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「對社會沒貢獻的產品，我們不做！」關中董事長洪文照（圖左）強調，當被問及為何只做20公升以上的熱水器？他說，這樣熱效率才夠高，碳排更低，對環境更有益。(攝影者：駱裕隆)
這是一個為了想更靠近客戶而失敗，但最終，也因終於懂得如何更走近顧客而成功的故事。
烤肉爐與熱水器廠關中董事長洪文照，始終忘不了2008年買下聲請破產保護的美國戶外烤肉爐通路Barbeques Galore，打開該公司倉庫的那一刻。
成立：1976年
董事長：洪文照
東湧董事長：吳和臻
主要產品：戶外瓦斯烤肉爐及熱水器產品
成績單：2022年營收約33億元，毛利率約29％
近2千萬美元庫存一半損毀
美國夢變惡夢，5年賠40億
當時，連椅子都是爛的，沒有一項設備完好，他的心開始往下沉。「銀行怎麼會騙人？」他把庫存全部翻了出來，賣不出去的舊貨、遭退貨的爐具殘品、甚至還有過期的醬汁，「1千8百萬（庫存）裡面可以用的東西不到一半。」
這場災難性的購併案，讓2000年代初期曾是傳產股王的關中，一度變成雞蛋水餃股。
當時，他花了1千2百萬美元（依2008年匯率計算，約合新台幣3億7千8百萬元），約是公司前一年稅後淨利的3倍。洪文
購併公司第1個要想的不是綜效，而是風險，尤其是壞資產及或有負債（Contingent Liability）衝擊，甚至可能要幾年的時間才會爆出來。若想減少風險，只能用合約及架構檢視，常見的做法有以下幾種：
1.分段收購：分次買入51％或67％，最後再全數收購。以關中一案為例，當初可以先付訂金6百萬美元，這樣就算發現是顆毒蘋果，想放棄，傷害也只有最後損失的20分之1。
2.信託付款：在買方收購完成，正式進入經營並達成相關條件後，再由信託機構付款。舉例來說，若當初承諾1,800萬美元的庫存都是可用商品，後來發現一半都是過期品，雖然關中仍拿不回1,200萬美元，但管理團隊也因為違反合約，拿不到這筆錢。
3.合約求償：在合約中設定相關營運、獲利、稅務等風險條款，賣方須承擔因為隱匿風險所產生的損失。
這3種方法可以同時存在，當然，賣方也可能覺得條件太苛刻，導致購併破局。但這時買方反而該開心，因為可能裡面藏有貓膩，禁不起查。
（文●高士閔）
