▍作者簡介：陳塘偉，執業律師，目前為品和法律事務所所長，專長為公司經營權爭議，以及衍生之訴訟及非訟事件。
台新金與新光金在2024年8月22日，雙雙經董事會通過以「換股方式」合併，並對外發布重大訊息；隔天，中信金董事會即決議通過向金管會申請，以「公開收購」的方式取得新光金10％～51％的股權，希望經金管會核准後，購併新光金。
讓市場上出現兩家金控公司分別想把新光金納入旗下的局面。新光金最後會情歸何處呢？
為何台新、新光都同意合併，中信金還能搶進？
會出現「同時搶進」的局面，是因為台新金與新光金之間的合意購併，與中信金推動的公開收購，其實都是合法的購併方式。
換言之，台新金與新光金是依據《金融控股公司法》第18條所為的合意購併，同時符合《企業併購法》第4條第3款「合併」的定義——透過一家公司存續（台新金），概括承受消滅公司（新光金）的全部權利義務，並以存續公司的股份作為對價。
中信金推動的公開收購，則符合《企業併購法》第4條第4款「收購」的定義，即中信金依據相關法規取得新光金的股份，並以換股加現金作為對價。
針對本案，金管會日前也提出說明，表示過往雖無慣例，但兩方作法既屬合法，就會在確保市場穩健發展與利害關係人權益的角度下，綜合判斷。換句話說，合意購併與公開收購二者都是開放的選項，中信金搶進的可能性還是存在。
但不論是台新金與新光金的合意購併，或是中信金的公開收購，以目前進行的狀況來看，都還有各自的難題要面對。
新新併有什麼阻礙？
目前新新併面臨的問題是，要先讓台新金、新光金的股東臨時會通過決議，方能向金管會提出合併申請。而兩家金控公司預計在10月9日各自召集股東臨時會，股東們會不會同意合併，也還有變數。
在合意購併的過程中，也不是沒有其他雜音存在。以新光金8月23日發布的重大訊息為例，該公司的獨立董事許永明，即分別在審計委員會及董事會上，對合併案表達「本公司與擬合併公司『普通股股權』換股比例似乎過低」、「應暫緩合併案，重新考慮換股比例」等反對意見。
獨立董事等人的發言，是否會影響股東的選擇，不無疑問。
對此，台新金在8月27日第二季法說會時，對「換股比例」就表示，會視情況調整。似乎也想藉由調整比例，爭取股東支持，增加於股東臨時會通過合併議案的可能性。
中信金的難關？金管會的臉色與委託書大戰
從新光金發布重大訊息的隔天，中信金董事會即通過公開收購案來看，中信金對搶進一事早有準備。
目前對中信金來說，第一就是要爭取金管會同意辦理公開收購，第二就是要阻擋新光金股東臨時會通過合併，這也讓雙方的委託書大戰已勢不可免。
針對中信金提出的公開收購，依《金融控股公司法》規定，金管會如有反對意見，要在中信金申請次日起15個營業日內提出，否則就會被視為允許。這賦予金管會審查權限外，也給予主管機關判斷的時間壓力。
如同前述，金管會表示後續的審酌重點會在如何「確保市場穩健發展」與「利害關係人權益」；且所謂利害關係人，應包含社會大眾、客戶、員工、股東權益。
因此，金管會也表示，「包括資本重組、經營能力佳、國際布局能力，及良好社企責任，這4大要項會從嚴審查。」顯見中信金若想成功，就要針對利害關係人權益，以及前述4大要項，好好說服金管會。
若金管會同意辦理公開收購，對新光金的股東來說，除交付委託書或親自出席股東臨時會，對合併案表達意見外，在新光金股東停止過戶日（9月10日）後，尚可將股份出賣給中信金賺取對價。
從小股東權益最大化的行為動機來看，這也將提高中信金收購新光金股份的可能性。
如中信金順利取得公開收購的51%目標，就能以持有「新光金」過半股份的股東身份，召開股東臨時會，藉此推翻先前同意合併的決議，甚或改選新光金的董事會，使「新新併」破局。
縱使無法阻止新新併，中信金經過公開收購及合併換股後，也將成為台新新光金控的股東，對於後續經營，甚或參與經營權爭奪，也是進可攻、退可守。
附帶一提，相較合意購併，「非合意併購」往往因與目標公司的經營意願相左，目標公司的經營管理階層就可能採取各種防禦措施；而敵意購併後，也可能伴隨更換經營管理的考量（如提前全面改選董事）甚基層裁員。
所以，從收購方、目標公司，甚或整體社會等角度，非合意併購均較合意併購的成本來得大。
下波觀察重點是？兩個關鍵時間
本文完稿之際（8月30日），搶進大戲仍持續上演。
我認為，下一個觀察重點就在9月16日，可注意金管會是否會核准中信金的公開收購，進一步開啟中信金的搶進可能。
如中信金能開啟公開收購，則新光金10月9日的臨時股東會，能否通過董事會提出的合併案，是否會出現股東會亂象，也都是值得注意的地方。
設若中信金有機會開始公開收購，能取得多少新光金的股權、能否阻斷新新併，或是藉由新新併換股後，成為台新新光金控的新股東，甚至挑戰合併後金控公司的經營權，開啟新一輪的經營權大戰，或金控合併大戲，都不無可能。
不論後續搶進大戲如何發展，都希望金融市場繼續穩定發展，才能讓投資大眾好好獲利。
責任編輯：倪旻勤
核稿編輯：陳瑋鴻
